Xira kuradiganlar uchunИнформация (материалы), подлежащее предоставлению акционерам.(Распределения прибыли общества за 2016 год)
- 29 Iyun 2017
- Kurildi: 18349
Распределения прибыли общества за 2016 год. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли. Возможности общества по выплатам вознаграждения и компенсаций.
Кодексом корпоративного управления АО «BMKB-AGROMASH»регламентируется обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, размера дивидендов, оценки их соответствия принятой в Обществе дивидендной политики.
Положение о дивидендной политике акционерного общества «BMKB-AGROMASH» направлено на оптимизацию пропорций между потребляемой и капитализируемой частями полученной Обществом прибыли с целью увеличения рыночной стоимости акций.
Дивидендная политика Общества основывается на следующих основных принципах: прозрачности, своевременности, обоснованности, справедливости, последовательности развития, устойчивости.
Принцип обоснованности, который подразумевает, что решение о выплате и размере дивидендов может быть принято только в случае достижения Обществом положительного финансового результата, с учетом планов развития и его инвестиционных программ исходя из реального финансового положения общества.
Опираясь на основополагающие принципы Кодекса корпоративного управления АО «BMKB-AGROMASH» и Положение о дивидендной политике акционерного общества, решение о выплате и размере дивидендов может быть принято только в случае достижения Обществом положительного финансового результата.
По итогам завершившегося 2016 финансового года имеется чистая прибыль в размере 8,593 млн. сум.
Исходя из реального финансового положения общества, чистую прибыль в размере 8,593 млн. сум., надлежит направить на пополнение Резервного фонд.
В соответствие с Уставом общества 5% прибыли подлежит отчислению в резервный фонд до достижения 15% от уставного фонда (15% - 100 115,6 тыс. сум)
Резервный фонд общества на настоящий момент сформирован в размере 13,23% от уставного фонда и составляет -88282,84 тыс. сум
Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 07.05.2014г. № ЗРУ-370статьей 32. (Фонды и чистые активы общества), резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли, не менее пяти процентов, до достижения размера не менее пятнадцати процентов (установленного уставом общества) от уставного фонда общества.
Кроме того статья 54 Закона устанавливает ограничения на выплату дивидендов, в случае, если на момент выплаты дивидендов имеются признаки банкротства или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов, Общество не вправе выплачивать и принимать решения о выплате дивидендов по акциям.
По итогам 2016 года задолженность в бюджет составляет 538858 тыс. сум т.е. (16,7% от чистых активов общества).
Не сформированный полностью резервный фонд и значительная задолженность в бюджет и реальное финансовое положение общества не дают возможности Наблюдательному совету рекомендовать Общему собранию распределение прибыли по итогам деятельности за 2016 год, и выплату дивидендов по простым акциям. Необходимо рекомендовать направить чистую прибыль на формирование резервного фонда, который составит 14,51% в размере 96875,84 тыс. сум.
В связи с этим предлагается следующий порядок распределения чистой прибыли общества по итогам 2016 года:
- 100% чистой прибыли в сумме 8593,0 тыс. сум., направить на формирование резервного фонда.
Какие будут предложения?
Предлагается утвердить предложенный порядок распределения чистой прибыли общества по итогам финансового года.
Порядок выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета, раскрытие информации о размере вознаграждения и компенсаций исполнительного органа.
Возможность выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета, исполнительного органа всецело зависит от суммы чистой прибыли получаемой обществом по результатам хозяйственной деятельности за год. Порядок выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров в каждом конкретном случае (если собрание не утвердило порядок выплат отдельным документом).
Установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций определяет Наблюдательный совет общества, к компетенции которого это относится (ст. 10.3.Устава).
Порядок распределения чистой прибыли, (размера дивидендов и оценки их соответствия принятой в Обществе дивидендной политике, направление части прибыли на нужды развития производства, возможность выплат вознаграждения и компенсаций членам Наблюдательного совета и исполнительного органа, покрытие расходов на содержание комитетов и других структур) должен опираться на утвержденные нормативные документы общества, регламентирующие этот процесс. (Устав, Кодекс корпоративного управления АО «BMKB-AGROMASH», Положение об Общем собрании акционеров АО «BMKB-AGROMASH», Положение о Наблюдательном совете АО «BMKB-AGROMASH», Положение о дивидендной политике АО «BMKB-AGROMASH»).
В связи с деятельностью в области научно-исследовательских прикладных и опытно-конструкторских работ, созданию, испытанию и внедрению новой техники общество финансируется из бюджета.
Предприятие не имеет льгот по налогу на имущество и на землю, при осуществлением научных разработок по линии бюджетного финансирования в связи, с чем, возникает недостаток оборотных средств, который увеличивался из года в год в среднем на 34-35%, поскольку денежных средств, получаемых от коммерческих деятельности (от сдачи в аренду неиспользуемых площадей, выполнения прочих работ и услуг) не достаточно для погашения возрастающей задолженности.
Исполнительный орган общества неоднократно обращался в Министерство финансов ГКРНиТ и ГНУ с целью получить разъяснение, каким образом в данном случае при бюджетном финансировании должно осуществляться налогообложение. Необходимых разъяснений получено не было.
В случае урегулирования на государственном уровне, вопроса финансирования и налогообложения структур, связанных с деятельностью в области научно-исследовательских прикладных и опытно-конструкторских работ может возникнуть возможность получения прибыли и развития общества.
На протяжении последних лет во исполнение Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 07.05.2014г. № ЗРУ-370 статьей 32. (Фонды и чистые активы общества), чистая прибыль направлялась в резервный фонд общества путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли.
При принятии решения Общим собранием акционеров о направлении чистой прибыли в резервный фонд в размере 8,593 млн. сум., он составит 96875,84 тыс. сум. или 14,51% от уставного фонда общества.
Распределение чистой прибыли не производится до окончательного формирования резервного фонда.
Отсутствие необходимого количества чистой прибыли, не предполагает выплаты вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета. По тем же причинам размер вознаграждения и компенсаций генерального директора осуществляется из фонда оплаты труда бюджетного финансирования, согласно штатного расписания.
В случае урегулирования на государственном уровне, вопроса налогообложения, в рамках имеющегося бюджетного финансирования, может возникнуть возможность получения дохода от коммерческой деятельности. В этом случае порядок выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета, и размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа будет решаться Наблюдательным советом и Общим собранием акционеров исходя из полученной чистой прибыли. При этом размер вознаграждения членов Наблюдательного совета увязывают с результатами независимой оценки системы корпоративного управления и финансовых результатов деятельности Общества.
В случае распределения чистой прибыли общества и проведения выплат, раскрытие информации, будет осуществляться на веб сайте общества, в том числе и о размере вознаграждения и компенсаций исполнительного органа и Наблюдательного совета.
Необходимо утвердить порядок распределения чистой прибыли, следуя процедурам, принятым в нормативных документах общества.
Позиция Наблюдательного совета относительно повестки дня общего собрания.
По вопросам повестки дня Наблюдательный совет выражает следующую позицию:
2. «Отчет Директора о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам 2016 г. и выполнении бизнес-плана Общества»
Наблюдательный совет, рассмотрев отчет исполнительного органа о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам 2016 г. и выполнении бизнес-плана Общества, пришел к заключению о том, что за истекший период были выполнены все запланированные работы по линии ККРНТ при Кабинете Министров РУз. Объем прочих работ и услуг не был выполнен в полном объеме в связи с неисполнением обязательств по ряду договоров, а бизнес-план не скорректирован с учетом возникших проблем.
В целом деятельность общества оценивается положительно. Однако положение с задолженностью по налогам остается тяжелой.
Отчет исполнительного органа об итогах хозяйственной деятельности и реализации бизнес плана 2016 ода АО «БМКБ-Агромаш» принят к сведению и решено внести его на годовое общее собрание акционеров.
3. «Заключение Ревизионной комиссии по итогам 2016 г.»
Рассмотрено Заключение Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово–хозяйственной деятельности АО «БМКБ Агромаш» за 2016 год
В соответствии с заключением, Ревизионная комиссия подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и бухгалтерской отчетности и иных финансовых документов АО «BMKB-AGROMASH», и результаты его финансово-хозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 2016 года. Информации о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не обнаружено. Заключение, содержит информацию, о наличии сделок с аффилированными лицами или крупных сделок в обществе, для заслушивания на годовом общем собрании акционеров.
Наблюдательный совет, рассмотрев итоги проверки финансово–хозяйственной деятельности АО «BMKB - AGROMASH», за 2016 год и принял решение внести его на рассмотрение годового общего собрания акционеров.
Исполнительному органу обеспечить выполнение рекомендаций Ревизионной комиссии.
4. «Утверждение распределения прибыли общества за 2016 год. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли».
Текст обоснования предлагаемого распределения чистой прибыли размещен на сайте АО «BMKB - AGROMASH».
5. «Рассмотрение порядка выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета, раскрытие информации о размере вознаграждения и компенсаций исполнительного органа».
Текст обоснования предлагаемого порядка выплат вознаграждений и компенсаций для членов Наблюдательного совета, раскрытие информации о размере вознаграждения и компенсаций исполнительного органа размещен на сайте АО «BMKB – AGROMASH».
6. «Рассмотрение вопроса о не востребованных владельцем или его законным правопреемником или наследником в течение трех летдивидендов, принятие решения о предоставлении их в распоряжение общества».
По проведенному службой внутреннего аудита анализу и инвентаризации, выехавших и умерших акционеров, акции которых не переоформлены наследниками, сумма дивидендов не востребованы более трех лет, с даты окончания срока исполнения Обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов, и по решению общего собрания акционеров составляет - 1801488,00 сум.
Предложено вынести вопрос о невостребованных за последние три года дивидендах в размере - 1801488,00 сум., которые остаются в распоряжении общества, на рассмотрение годового Общего собрания акционеров.
7. «Утверждение годового отчета общества за 2016 год».
Наблюдательным советом предварительно рассмотрен и утвержден годовой отчет Общества, содержащий:
а) информация о показателях финансово-экономического состояния эмитента за отчетный год.
б) объем начисленных доходов по ценным бумагам в отчетном году. Имеющаяся задолженность по выплате доходов по ценным бумагам.
в) изменения в составе Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и исполнительного органа.
г) основные сведения о дополнительно выпущенных ценных бумагах в отчетном году.
д) существенные факты в деятельности эмитента за отчетный год.
е) сведения о результатах аудиторской проверки.
ж) список заключенных крупных сделок и сделок с аффилированными лицами в отчетном году.
з) список аффилированных лиц (по состоянию на конец отчетного года).
Информация, отраженная в годовом отчете Общества является достоверной и подтверждена заключениями внешнего и внутреннего аудитора и ревизионной комиссией.
Достоверность данных, содержащихся в финансовой отчетности общества и предоставляемых общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, подтверждена аудиторской организацией, OOO «AUDIT- RUMANS». Служба внутреннего аудита общества осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, устава общества и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, требований по управлению обществом.
Принято решение предварительно утвердить годовой отчет АО «BMKB-AGROMASH» за 2016 год, и представить его на утверждения годового общего собрания акционеров.
8. «Утверждение организационной структуры Общества».
В обществе сформирована организационная структура с учетом, отраслевой специфики и направления деятельности АО, которая соответствует типовой структуре, утвержденной Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года № УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах»;
В ходе внедрения положений Кодекса корпоративного управления предполагает расширение функциональных возможностей субъектов внутреннего контроля.
Одним из таких подразделений является Комитет по аудиту Наблюдательного совета. Комитет по аудиту Наблюдательного совета будет сформирован после выбора нового состава Наблюдательного совета и независимого члена Наблюдательного совета.
Предложено внести изменение в организационную структуру АО «BMKB-AGROMASH», включив в нее Комитет по аудиту Наблюдательного совета.
9. «Принятие решения о проведении независимой оценки системы корпоративного управления в Обществе, утверждение по итогам конкурса независимой организации и срока проведения оценки системы корпоративного управления».
В целях осуществления мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса корпоративного управления, не реже одного раза в год, проводится независимая оценка системы корпоративного управления в Обществе с привлечением независимой организации.
Обществом проведен конкурс с учетом требований, предъявляемых к участникам конкурса и содержания представленных документов по выбору независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления.
По итогам проведенного Наблюдательным советом конкурсного отбора для проведения оценки системы корпоративного управления АО «BMKB-AGROMASH» выбрано АО Республиканскую фондовую биржу «Тошкент».
Предложено принять решение о проведении независимой оценки системы корпоративного управления в Обществе, по итогам 2017 года, независимой организацией АО Республиканская фондовая биржа «Тошкент».
10. «Определение сделок, относящихся к текущей хозяйственной деятельности общества»
В связи с реорганизацией АХК«O‘zagrosanoatmashxolding» и образованием АО «Узагротехмаш», значительно расширился список аффилированных лиц (с 15.05.2017года).
Решением Наблюдательного совета от 16.05.2017 года был одобрен перечень совершаемых с начала 2017 года сделок, в рамках текущей хозяйственной деятельности, с аффилированными лицами. Данные по сделкам представлены в Таблице №1.
Общему собранию акционеров предлагается одобрить сделки между обществом и СП ООО «Аgrixim mash» (аренда помещения) и АХК«O‘zagrosanoatmashxolding» и АО «Узагротехмаш» (договор о сотрудничестве) АО «Чирчикский завод сельскохозяйственной техники» (разработка и оформление руководств по эксплуатации, технических заданий на изготовление партий), АО "Агрегатный з-д" (пересмотр стандарта организации на опрыскиватель) заключенные в 2016- 2017 годах, на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Кроме этого, одобрить наиболее часто совершаемые сделки в процессе текущей хозяйственной деятельности, приведенные в Таблице № 2, на период до следующего годового общего собрания акционеров.
11. «Утверждение стратегии развития общества на среднесрочный и долгосрочный период, с определением ее конкретных сроков исходя из основных направлений и цели деятельности общества».
АО «БМКБ-Агромаш», включено в Государственные научно-технические программы по контрактам с Координационным комитетом развития науки и технологий при Кабинете Министров Республики Узбекистан. Стратегия развития общества на среднесрочный и долгосрочный период, определена с учетом потребности в расширении номенклатуры сельхозтехники. В основу проектов программы НИОКР закладывается комплексное решение проблем разработки новых ресурсосберегающих технологий и технических средств их осуществляющих. Работы рассчитаны до 2020 год и приведены в Приложении № 2
Наблюдательным советом предложено одобрить разработанную стратегию развития общества на среднесрочный и долгосрочный период внести на утверждение Общего собрания акционеров.
Наблюдательным советом одобрена разработанная исполнительным органом стратегия развития общества на среднесрочный и долгосрочный период и предложено внести ее на утверждение Общего собрания акционеров.
12. « Отчет Наблюдательного совета общества по итогам деятельности за 2016 год, и анализ оценки надёжности и эффективности системы внутреннего контроля».
Наблюдательный совет общества состоит из семи человек, и осуществляет общее руководство деятельностью общества, в рамках своей компетенции.
За прошедший отчетный период Наблюдательным советом общества проведено девять заседаний, на которых были рассмотрены все плановые (утвержденные на 2016 год планом – графиком обязательные заседания Наблюдательного совета АО «BMKB - AGROMASH») и возникшие в процессе управления всего порядка 50 вопросов.
Были рассмотрены возникшие в процессе финансово-хозяйственной деятельности вопросы, осуществлялся контроль за исполнением поручений и решений Общего собрания акционеров направленных на совершенствование деятельности общества.
Большое внимание уделялось анализу финансового состояния общества и возможные пути стабилизации ситуации. Были разработаны мероприятия и дорожная карта.
На предприятии обеспечен внутренний контроль, за полнотой и точностью обрабатываемой информации. Наблюдательный совет оценивает надёжность и эффективности системы внутреннего контроля осуществляемого службой внутреннего аудита.
13. «Выборы нового состава Наблюдательного совета».
Для избрания членов Наблюдательного совета в соответствии с полномочным требованием акционеров о выдвижении кандидатов, сформирован список кандидатов, который представлен в бюллетене № 2.
1. Мурсалиев Алишер Мурзаевич - и.о. начальника управления по привлечению инвестиций, реализации инвестиционных проектов, освоению производства новой техники и локализации АО «Узагротехмаш»
2.Хаджиахмедов Лазиз Анварович – Начальник юридического отдела АО «Узагротехмаш».
3. Брискман Яков Мойсеевич – Директор ООО «Интертехсервис»
4.Шаймарданов Бахтиер Пардаевич– Генеральный директор Узбекского государственного Центра по испытанию новой техники и технологий (УзГЦиТТ). Независимый кандидат.
5. Харченко Оксана Валерьевна - Директор ООО «Ирис»
6. Газиев Миразиз Шовкатович.– Директор ООО «ASIAN NATURAL FOOD»
7. Касымов Шухрат Толгатович - Директор ООО «OPTIMAL BIZNES»
8. Нурматов Равшан Хамидуллаевич- Директор ООО «AGRO NATURAL IMPEKS»
14. «Выборы нового состава Ревизионной комиссии».
Для избрания членов Ревизионной комиссии в соответствии с полномочным требованием акционеров о выдвижении кандидатов, сформирован список кандидатов, который представлен в бюллетене № 1.
1. Малейкина Наталья Владимировна - Директор ООО«SALD-KONSALT»
2. Акбарова Гульчехра Батыровна – Офис менеджер ООО «INTERTEXSERVIS»
3. Бозоров Фуркат Бобокулович – Бухгалтер-касир АО «Узагротехмаш».
